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Concepto de Sociedad Anónima



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Sociedad Anónima
Investigación desarrollada y enviada por:
MAG. María Elizabeth Ojeda Orta
Profesora de tiempo completo de la UNIVERSIDAD AUTÓNOMA DE BAJA CALIFORNIA
Coordinadora del Área de Finanzas
Facultad de Contaduría y Administración 
Tijuana
Actualmente estudiante del Doctorado en Psicología.
lizao33@uabc.mx
L.A.E Blanca Estela Bernal Escoto
Actualmente estudiante de la Maestría en Administración 
Catedrática de la UNIVERSIDAD AUTÓNOMA DE BAJA CALIFORNIA
bebewhite29@yahoo.com
SOCIEDAD ANÓNIMA
INTRODUCCIÓN.
El siguiente material didáctico esta orientado principalmente a alumnos que estudien las carreras
de Licenciado en Administración de Empresas y Licenciado en Contaduría Pública. Los Objetivos
que se persiguen con este material son que el alumno:
Conozca que es una  Sociedad Anónima
Conozca sus Principales características.
Identifique las diferentes formas de constitución y elija la mejor alternativa
PALABRAS CLAVES
Sociedad Anónima, Formas de constitución, Estudio del capital social, Estudio de las Acciones
Asamblea de Accionistas
DESARROLLO
Antecedentes Históricos
Históricamente las Sociedades anónimas encuentran su origen en las compañías coloniales, la
primera fue  la compañía holandesa de las indias en 1602. Dichas compañías a su vez parecen
proceder del condominio naval germánico y de algunos presentes italianos como la Casa de San
Jorge. Esta última era una asociación, de los acreedores de la República genovesa, la cual para
garantiza  sus créditos. Había asumido sucesivamente la gestión de un importante servicio, la
exacción de tributos, desarrollándose así una compleja actividad comercial. Sus participantes eran
sin embargo, simples acreedores de la república genovesa y no estaban expuestos a otro riesgo que
el perder su propio crédito. Este se hallaba representando por títulos circulantes en el comercio
(como son hoy los títulos del estado), y eran, por lo mismo, continuamente diversas las personas de
los participantes en la Casa de San Jorge.
Este origen demuestra la importante función económica que las Sociedades anónimas
desempeñan como instrumento de las grandes empresas industriales, bancarias o mercantiles, ya
que las limitaciones de las responsabilidades de los socios y la representación de sus aportaciones
por medio de acciones, títulos de crédito de  circulación, permiten grandes capitales por medio de
pequeñas inversiones de los ahorros de gran número de personas y una contribución efectiva de la
circulación de la riqueza de país; pero esta mismo facilidad acarrea a su vez  necesidad de protección
de estos pequeños  inversionistas, para evitar que sean defraudados, y por esta razón la LGSM
establece bases rigurosas en cuanto a la forma de constitución de estas Sociedades anónimas.
numerario
Concepto de Sociedad Anónima
Aunque la diversidad de autores en el tema es  bastante extensa, la propuesta presentada a
continuación, es la que desde mi muy particular punto de vista nos pareció mas completa.
“Es una sociedad mercantil capitalista, con denominación y capital fundacional, representado por
acciones nominativas suscritas por accionistas que responden hasta por el monto de su aportación.”¹
Análisis
1.
Sociedad. En virtud de que el contrato es bilateral o plurilateral, supuesto que intervienen como
mínimo dos personas.
2.
Mercantil. Por estar comprendida en la relación de las calificadas como tales por el Artículo 1o.
de la LGSM y como consecuencia de la personalidad jurídica, la sociedad asume la calidad de
comerciante.
3.
Capitalista. El principal elemento del contrato social, lo constituye el capital, es decir, el
elemento patrimonial constituye la principal característica del contrato social.
4.
Denominación. El nombre de esta especie de sociedad siempre se formará con el nombre de
alguna cosa, fin objetivo, etc., seguidas de las iniciales S.A. o palabras Sociedad Anónima,
ejemplo: “Relojes Suizos del Sur, S.A.”
5.
Capital fundacional. La sociedad deberá contar al momento de la constitución con un capital
suscrito mínimo de cincuenta mil pesos, del cuál deberá estar exhibido cuando menos el 20% si
ha de pagarse en efectivo, es decir diez mil pesos. Luego entonces el capital fundacional será
igual al 20% del capital suscrito.
6.
Acciones nominativas. Son porciones iguales en que se ha dividido el importe del capital social;
estos títulos de crédito constituyen el conjunto de derechos y obligaciones que tiene un
accionista frente a la sociedad, es decir, el status del accionista. Las acciones serán
nominativas.
7.
Accionistas.
Nombre que reciben las personas físicas o morales que suscriben y exhiben las
acciones.
8.
Responsabilidad limitada, es decir, los accionistas responden hasta por el monto de las
acciones.
Características de la sociedad anónima
Requisitos de la constitución
Formas de Constitución
1.- La constitución simultánea o instantánea o por suscripción privada.
   2.- La constitución sucesiva o por suscripción pública.
1.  De la constitución simultánea:
En esta forma la sociedad se constituye por la comparencia, ante un notario público de las
                                                
1
Perdomo Moreno, Abraham, “Contabilidad de Sociedades Mercantiles”, ECAFSA, México D.F., 1998
Que existe bajo una denominación
Que se compone se socios (accionistas) con responsabilidad limitada al pago de sus aportaciones
Que las acciones puedan estar representadas por títulos negociables, ya sea nominativos o al portador
Que haya dos accionistas como mínimo y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos.
Que el capital social no sea menor de cincuenta mil pesos y que esté íntegramente suscrito.
Que se exhiba en dinero en efectivo, cuando menos el 20% del valor de cada acción.
Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse en todo o en parte, con bienes distintos del
personas que otorguen la escritura social y esta escritura debe contener todos los requisitos que en
lo general son necesarios para la constitución de las sociedades inclusive su inscripción en el regidor
público de comercio, más lo siguiente:
I.
Indicación de la parte exhibida del capital social.
II.
Indicación del número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital
social.
III.
Indicaciones de la forma y términos en que debe pagarse la parte no exhibida de las acciones.
IV.
La indicación de la participación que se concedan a los fundadores en las utilidades.
V.
El nombramiento de uno o varios comisarios.
VI.
La indicación de las facultades de la asamblea general y las consideraciones para la valides de
liberación, así como para el ejercicio de su derecho de voto.
2.  De la constitución sucesiva o por suscripción pública:
Por la constitución sucesiva de una sociedad se entiende la venta de las acciones al público que
conformará el capital social para los cuales los fundadores deben de redactar y depositar en el
Registro Público de Comercio un programa que deberá contener el proyecto de los estatutos o los
requisitos señalados para su constitución.
La venta de acciones al público esta regulada por ley expedida para tal efecto el 30 de diciembre de
1939, con objeto de proteger los intereses del público inversionista contra fraudes.
Cuando la Sociedad Anónima se constituya por suscripción pública, los fundadores redactarán y
depositarán en el Registro Público y de Comercio, un  programa que debe contener el proyecto de los
estatutos, conforme al artículo 92 de la Ley General de sociedades Mercantiles. Cada suscripción se
formulará por duplicado dentro de los mismos ejemplares del programa y contendrá:
Nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor.
La cantidad / expresada con letra/ de las acciones suscritas; su naturaleza y valor.
La forma y términos en que el suscriptor se obligue a pagar la primera exhibición.
La especificación de bienes distintos al numerario, cuando las acciones se paguen con
éstos.
La forma de hacer la convocatoria para la asamblea general constitutiva y las reglas
conforme a las cuales deba celebrarse.
La fecha de suscripción
La declaración de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de los estatutos.
Los fundadores deben conservar en su poder el ejemplar de la suscripción, y deben entregar el
duplicado al (los) suscriptores(es), quienes tienen que depositar en la institución de crédito
designada por los fundadores, la aportación de la cantidad a exhibir en efectivo, para que los
representantes de la sociedad la recojan una vez constituida. Las aportaciones distintas del
numerario se formalizarán y al protocolizarse el acta de la asamblea constitutiva de la sociedad. Si
algún suscriptor no cumple con lo establecido en los puntos anteriores, los fundadores podrán exigir
judicialmente el cumplimiento o tener por no suscritas las acciones. Todas las acciones deben quedar
suscritas dentro del término de un año, contado a partir de la fecha del programa, a no ser que en
éste se fije un plazo menor. Si vencido este plazo el capital no ha sido íntegramente suscrito, o por
cualquier otro motivo no se llega a constituir la sociedad, los suscriptores quedan desligados y
podrán entonces retirar las cantidades que depositaron.
Una vez suscrito el capital y hechas las exhibiciones legales, los fundadores publicarán la
convocatoria para la celebración de la asamblea general constitutiva, en la forma prevista en el
programa, dentro de un plazo de quince días.
La Asamblea General Constitutiva tendrá a su cargo:
Comprobar la existencia de la primera exhibición prevenida en el proyecto de estatutos.
Examinar y aprobar, en su caso, el avalúo de los bienes aportados distintos del efectivo. Los
suscriptores no tendrán derecho a voto con relación a sus propias aportaciones en especie.
Deliberar acerca de la participación en la utilidad que los fundadores se hayan reservado.
El nombramiento de los administradores, con la designación de quienes han de usar la firma
social; y comisarios que deben ejercer durante el plazo señalado en los estatutos.
Una vez aprobada por la Asamblea, la constitución de la sociedad, se procederá a la protocolización y
registro del acta constitutiva y de los estatutos. Toda operación hecha por los 
fundadores, con excepción de las necesarias para constituirla, será nula con respecto a la misma, si
no fuere aprobada por la Asamblea General.
En los estatutos o la Asamblea General de Accionistas podrán establecer la obligación para los
administradores y gerentes de prestar garantía para asegurar las responsabilidades que pudieran
contraer en el desempeño de sus encargos.
No podrán inscribirse en el Registro Público de Comercio los nombramientos de los administradores y
gerentes sin que se compruebe que han prestado la garantía a que se refiere el artículo anterior, en
caso de que los estatutos o la Asamblea establezcan dicha obligación.
Aumentos de capital social
Causas económicas
Por aumento de los medios de acción  (Recursos externos que ingresan a la sociedad)
a)
Ingreso de nuevos socios o accionistas
b)
Los socios o accionistas existentes, efectúan nuevas aportaciones de capital
c)
Caso mixto
Por capitalización de utilidades
a)
Capitalización de utilidades por aplicar
b)
Capitalización de reservas.
Requisitos legales
Para las constituidas como capital fijo:
a)
Celebrar asamblea extraordinaria de accionistas, según el caso
b)
Protocolizar el acta
c)
Inscripción del acta  en el Registro Público de Comercio
Para las constituidas como de capital variable, si el aumento no sobrepasa el capital autorizado:
a)
Celebrar asamblea ordinaria de accionistas, según el caso
b)
Levantar el acta correspondiente
c)
Disminución de Capital
Causas económicas
Por estar sobre capitalizada la sociedad
Por retiro de socios o accionistas
Por aplicación de pérdidas
Requisitos legales
Para las constituidas como de capital fijo:
a)
Celebrar asamblea extraordinaria
b)
Protocolizar el acta y autorización
c)
Publicar tres veces en el Diario Oficial de la Federación, el acuerdo de reducción, con 10
días de intervalo.
d)
Cinco días después de la última publicación, podrá llevarse a efecto la reducción.
e)
Inscripción del acta en el registro público de comercio.
Para las constituidas como de capital variable:
a)
Celebrar  asamblea  ordinaria
b)
Levantar el acta correspondiente 
Las sociedades mercantiles deben constituirse ante Notario Público, en escritura publica, y en
la misma forma deben hacerse constar sus modificaciones (Art. 50. de la Ley General de Sociedades
Mercantiles)
Ahora bien cuando el contrato social no se hubiere otorgado mediante escritura pública ante
Notario, pero contuviere los requisitos esenciales, cualquier socio podrá demandar el otorgamiento
de la Ley General Pública.
ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
(Fuente:
Perdomo Moreno, Abraham, “Contabilidad de Sociedades Mercantiles”, ECAFSA, México
D.F., 1998)
Un organigrama sencillo, podría adoptar la siguiente disposición:
(Fuente:
Perdomo Moreno, Abraham, “Contabilidad de Sociedades Mercantiles”, ECAFSA, México
D.F., 1998)
9. De las Asambleas de Accionistas
El Órgano Supremo de la S.A. es la Asamblea de Accionistas convocada legalmente.
El Órgano Representativo de la S.A. es el Consejo de Administración, o bien el Administrador Único.
Su nombramiento consta en escritura pública es decir, debe protocolizarse ante notario público e
inscribirse en el Registro Público de Comercio.
Los consejeros pueden actuar “en la medida en que deben hacerlo, para que la sociedad pueda
realizar su objeto social.”
Órgano
Supremo
Órgano
Representativo
Órgano de
control
Asamblea de
Accionistas
Consejo de
Administración
      Consejo de
Vigilancia
Asamblea de
Accionistas
Consejos de
Vigilancia
comisario
Auditores
Externos
Consejo de
Administración
Gerente
General
Contralor
Auditores
Internos
Gerente
de
Compras
Gerente de
Producción
Gerente
De
Ventas
Gerente de
Personal
Gerente de
Finanzas
Gerente de
Investigación
Y desarrollo
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